證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2020-037
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于控股子公司簽訂土地房屋征收補(bǔ)償協(xié)議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
- 福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司福建省三明齒輪箱有限責(zé)任公司（以下簡稱“三齒公司”）擬與三明市土地收購儲備中心簽訂土地房屋征收補(bǔ)償協(xié)議，轉(zhuǎn)讓位于梅列區(qū)陳大鎮(zhèn)廠區(qū)的土地使用權(quán)、地上房屋建筑物所有權(quán)，交易總價為人民幣3,942.97萬元。
- 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
- 本次交易事項(xiàng)已提交公司七屆二十四次董事會審議通過，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批復(fù)同意，交易涉及的金額在公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。協(xié)議待交易雙方簽署后生效。
- 本次交易不涉及三齒公司整體搬遷，不影響三齒公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。
- 三齒公司將根據(jù)協(xié)議的具體約定及未來實(shí)際執(zhí)行情況，按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定對收到的征收補(bǔ)償款進(jìn)行賬務(wù)處理，預(yù)計(jì)交易將對三齒公司的利潤產(chǎn)生積極的影響，具體以公司后續(xù)財(cái)務(wù)記賬結(jié)果為準(zhǔn)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險。
一、交易概述
為緩解控股子公司三齒公司的資金壓力，解決三齒公司技改設(shè)備的資金需求，三齒公司擬與三明市土地收購儲備中心簽訂土地房屋征收補(bǔ)償協(xié)議，轉(zhuǎn)讓位于梅列區(qū)陳大鎮(zhèn)廠區(qū)的土地使用權(quán)、地上房屋建筑物所有權(quán)。有關(guān)情況匯報如下：
（一）三齒公司于2011年9月已整體搬遷至高源工業(yè)園區(qū)，位于三明市梅列區(qū)陳大鎮(zhèn)老廠區(qū)的土地廠房等相關(guān)資產(chǎn)現(xiàn)已閑置，為盤活閑置資產(chǎn)，解決經(jīng)營性流動資金需求，三齒公司擬與三明市土地收購儲備中心簽訂土地房屋征收補(bǔ)償協(xié)議，轉(zhuǎn)讓位于三明市梅列區(qū)陳大鎮(zhèn)廠區(qū)的土地使用權(quán)、地上房屋建筑物所有權(quán)，由資產(chǎn)受讓方三明市土地收購儲備中心支付三齒公司3,942.97萬元，作為土地房屋建筑物征收補(bǔ)償款。
（二）本次交易已提交七屆二十四次董事會審議通過，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批復(fù)同意，涉及的金額在公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。協(xié)議待交易雙方簽署后生效。
（三）本次交易對方與本公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成資產(chǎn)重組事項(xiàng)，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
二、 交易各方介紹
（一）資產(chǎn)受讓方
1、名稱：三明市土地收購儲備中心
2、統(tǒng)一社會信用代碼：12350400731875783A
3、機(jī)關(guān)法人：林延晶
4、交易與本公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方
1、名稱：福建省三明齒輪箱有限責(zé)任公司
2、法人代表：江永良
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91350400155583933M
4、注冊資本：4,988萬元
5、住所：三明市梅列區(qū)陳大鎮(zhèn)高源工業(yè)區(qū)1398號
三齒公司系本公司控股子公司，公司持股比例96.684%。三齒公司經(jīng)營范圍包括：各類齒輪、花鍵軸、齒輪箱總成及機(jī)械零件的加工、制造、銷售；工程機(jī)械及配件的批發(fā)、零售。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品除外）。經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1、交易標(biāo)的資產(chǎn)位于三明市梅列區(qū)陳大鎮(zhèn)，其中土地使用權(quán)面積為：明國用（2006）第7292號工業(yè)用地土地面積25,884.1㎡（約38.83畝）、明國用（2005）第4294號商服用地土地面積820.6㎡（約1.23畝），總土地面積26,704.7㎡（約40.06畝）。
房屋建筑物使用權(quán)面積：位于梅列區(qū)陳大鎮(zhèn)工業(yè)用地上房屋總建筑面積12,723.21㎡，其中：有產(chǎn)權(quán)證部分房屋建筑面積9,285.51㎡、無產(chǎn)權(quán)證部分房屋建筑面積3,437.7㎡；商服用地上房屋面積139.01㎡。
2、交易標(biāo)的權(quán)屬情況
本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（二）交易價格：交易總價合計(jì)人民幣3,942.97萬元，包括土地和房屋建筑物補(bǔ)償費(fèi)、搬遷補(bǔ)助費(fèi)、按時交地獎勵及停產(chǎn)停業(yè)損失補(bǔ)助等。
（三）交易標(biāo)的定價依據(jù)
1、工業(yè)用地及其建筑物的定價依據(jù)
根據(jù)《三明市區(qū)國有土地上工業(yè)企業(yè)倉儲用地土地使用權(quán)收購暫行辦法》（明自然資〔2019〕151號）、《梅列區(qū)人民政府關(guān)于梅列區(qū)陳大片區(qū)項(xiàng)目土地和房屋征收補(bǔ)償實(shí)施方案征求意見的通告》（梅政文[2020]66號）的要求，收儲工業(yè)企業(yè)用地征收原則上實(shí)行貨幣補(bǔ)償，征收方式為協(xié)商方式與評估方式兩者擇一。
根據(jù)三明金湖房地產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的金湖評報字（2020）第1007002號評估報告，基于征收方式對比三齒公司工業(yè)用地及其建筑物采用協(xié)商或評估方式的補(bǔ)償情況，最終選擇協(xié)商方式作為定價依據(jù)。具體詳見下方對比表格：
福建省三明齒輪箱有限責(zé)任公司陳大鎮(zhèn)廠區(qū)工業(yè)用地征遷補(bǔ)償方式對比表
金額單位：人民幣萬元
2、商服用地及其建筑物的定價依據(jù)
商服用地定價方式采用評估結(jié)合協(xié)商方式確定。根據(jù)三明金湖房地產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的金湖評報字（2020）第1007001號評估報告，商服用地評估補(bǔ)償方案包含土地補(bǔ)償費(fèi)和建構(gòu)物補(bǔ)償費(fèi)評估總額、停產(chǎn)停業(yè)損失補(bǔ)助費(fèi)、搬遷補(bǔ)助費(fèi)、臨時安置費(fèi)，共計(jì)181.61萬元。經(jīng)與三明市土地收購儲備中心協(xié)商，同意將按時交地獎勵16.21萬元取代臨時安置費(fèi)2.66萬元，協(xié)商后的補(bǔ)償費(fèi)用總計(jì)195.16萬元。
上述工業(yè)用地及商服用地征收補(bǔ)償費(fèi)用總計(jì)人民幣3,942.97萬元。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議的主要條款
1、協(xié)議主體
甲方（資產(chǎn)受讓方）：三明市土地收購儲備中心
乙方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）：福建省三明齒輪箱有限責(zé)任公司
丙方：三明市梅列區(qū)人民政府
2、交易價格
人民幣叁仟玖佰肆拾貳萬玖仟柒佰元整（3,942.97萬元）。
3、補(bǔ)償費(fèi)支付方式
第一期：協(xié)議簽訂之日起30個工作日內(nèi)，支付土地補(bǔ)償費(fèi)、建構(gòu)筑物補(bǔ)償費(fèi)、搬遷補(bǔ)助費(fèi)三項(xiàng)費(fèi)用總額的30%，即722萬元。
第二期：乙方向相關(guān)部門辦理解除所有設(shè)定的抵押，并向甲方移交土地、房屋產(chǎn)權(quán)證或不動產(chǎn)登記證后30個工作日內(nèi)，支付土地補(bǔ)償費(fèi)、建構(gòu)筑物補(bǔ)償費(fèi)、搬遷補(bǔ)助費(fèi)三項(xiàng)費(fèi)用總額的30%，即722萬元。
第三期：乙方按本協(xié)議要求，在約定時間內(nèi)向丙方辦理土地、房屋移交手續(xù)后30個工作日內(nèi)，甲方支付按時交地獎勵392.21萬元和停產(chǎn)停業(yè)損失補(bǔ)助費(fèi)580.21萬元，合計(jì)972.42萬元。
第四期：乙方向丙方移交土地、房屋后，甲方向不動產(chǎn)登記中心辦理產(chǎn)權(quán)證注銷手續(xù)后30個工作日內(nèi)，支付土地補(bǔ)償費(fèi)、建構(gòu)筑物補(bǔ)償費(fèi)、搬遷補(bǔ)助費(fèi)三項(xiàng)費(fèi)用總額的40%，即962.55萬元。
第五期：乙方將本次收儲涉及的補(bǔ)償費(fèi)用于高源廠區(qū)企業(yè)技改支出，并接受丙方對資金使用的監(jiān)督。根據(jù)丙方監(jiān)管意見，甲方在10個工作日內(nèi)支付退城入園獎勵564萬元。
以上各項(xiàng)補(bǔ)償費(fèi)由甲方直接支付至乙丙方指定的以下銀行“?？顚Ｓ谩惫补苜~戶：
戶 名：福建省三明齒輪箱有限責(zé)任公司
賬 號：35001647037059000231
開 戶 行：中國建設(shè)銀行股份有限公司三明徐碧支行
4、交付時間安排
（1）乙方收到甲方第一期補(bǔ)償款后15個工作日內(nèi)，必須將征收地塊涉及的所有土地、房屋產(chǎn)權(quán)證原件交給甲方，如甲方需辦理土地及房屋權(quán)屬變更有關(guān)手續(xù)，乙方應(yīng)給予配合。
（2）乙方必須在2021年3月31日前完成搬遷騰空征收地塊內(nèi)所有地面建（構(gòu)）筑物，并向丙方移交騰空的土地及房產(chǎn)。乙方移交土地及房屋時，人員（含征收地塊內(nèi)的居住人員）應(yīng)全部撤離，所有可搬遷貨物、設(shè)備應(yīng)全部自行拆除并搬遷完畢，逾期視同放棄處理，甲方有權(quán)全權(quán)處置，不可搬遷設(shè)備移交給甲方，由甲方處理。
（3）乙方在向丙方移交土地、房產(chǎn)前，必須將征收地塊內(nèi)有毒有害物質(zhì)清理干凈，所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)，否則產(chǎn)生的后果由乙方負(fù)責(zé)。經(jīng)土壤污染狀況調(diào)查后，若發(fā)現(xiàn)地塊內(nèi)有污染，需進(jìn)行后續(xù)修復(fù)、治理工作，按“誰污染，誰治理”的原則，相關(guān)費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。
（4）地塊移交前，乙方必須解除該地塊土地使用權(quán)及地上建（構(gòu)）筑物所設(shè)定的債權(quán)、債務(wù)和其他權(quán)利，并保證交付地塊無權(quán)屬爭議和經(jīng)濟(jì)糾紛，若有權(quán)屬爭議和經(jīng)濟(jì)糾紛由乙方自行解決。如需政府協(xié)調(diào)解決，所需費(fèi)用從補(bǔ)償費(fèi)中抵扣。甲、丙方不承擔(dān)征收地塊土地及地面建（構(gòu)）筑物的任何債權(quán)、債務(wù)。若因土地權(quán)屬不清而產(chǎn)生的一切費(fèi)用，以及相應(yīng)的法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。
（5）被征收房屋由丙方負(fù)責(zé)拆除，材料歸丙方所有。
（6）乙方所移交的土地及房屋的用水、用電、煤氣、有線電視收視費(fèi)、通訊等費(fèi)用由乙方向有關(guān)部門辦好銷戶手續(xù)并結(jié)清相關(guān)費(fèi)用。
（7）征收土地房屋范圍內(nèi)的承租戶、承租企業(yè)的搬遷工作（含承租戶、承租企業(yè)自行建設(shè)的房屋補(bǔ)償?shù)龋┯梢曳阶孕胸?fù)責(zé)，丙方給予全力協(xié)助。如果承租戶、承租企業(yè)因生產(chǎn)經(jīng)營連續(xù)性等原因，未能按約定時間及時搬遷，丙方根據(jù)做好“六穩(wěn)”工作，落實(shí)“六?！比蝿?wù)的要求，不影響乙方各項(xiàng)獎補(bǔ)政策的按時兌現(xiàn)。
（8）征收地塊內(nèi)涉及乙方職工安置等善后事宜，由乙方自行妥善解決，所發(fā)生的費(fèi)用全部由乙方自行承擔(dān)。
（9）乙方商服用地范圍內(nèi)的違章建筑，主要由丙方負(fù)責(zé)處理，乙方協(xié)助。
5、違約責(zé)任
（1）甲方未能按本協(xié)議約定支付補(bǔ)償費(fèi)用，產(chǎn)生的責(zé)任由甲方承擔(dān)，每拖延一日，甲方按未支付補(bǔ)償款的0.5‰向乙方支付違約金，協(xié)議繼續(xù)履行。
（2）乙方未能履行本協(xié)議，產(chǎn)生的責(zé)任由乙方承擔(dān)，每拖延一日，乙方按甲方已付補(bǔ)償款的0.5‰向甲方支付違約金，協(xié)議繼續(xù)履行。
（二）協(xié)議中其他約定
1、若涉及企業(yè)搬遷所得稅，按稅務(wù)部門確認(rèn)的企業(yè)搬遷所得稅金額，由乙方承擔(dān)。為鼓勵乙方按時交地，在乙方按時交地后，政府將地方實(shí)得的企業(yè)所得稅全額補(bǔ)償給乙方。同時，為鼓勵乙方繼續(xù)在市區(qū)生產(chǎn)經(jīng)營，在新企業(yè)開始正常經(jīng)營后，將企業(yè)搬遷所得稅的20%追加補(bǔ)償給乙方。
2、支持企業(yè)發(fā)展和技術(shù)改造升級，根據(jù)《福建省人民政府辦公廳關(guān)于加快推進(jìn)工業(yè)企業(yè)“退城入園”轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見》（閩政辦〔2019〕52號）文件關(guān)于“加大‘退城’企業(yè)用地收儲獎補(bǔ)力度”的規(guī)定，三明市政府在今后五年內(nèi)（2025年9月30日前）如果制定出臺關(guān)于該條款的具體工作細(xì)則，其中高出本協(xié)議部分，甲乙丙三方通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議的方式，給予兌現(xiàn)獎補(bǔ)。
五、交易目的及對上市公司的影響
（一）交易的目的
本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)為三齒公司原有廠區(qū)土地及房屋，屬于閑置的固定資產(chǎn)，三齒公司轉(zhuǎn)讓該資產(chǎn)不會對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。此次交易有利于盤活存量資產(chǎn)，加速資金回籠，緩解三齒公司目前的資金壓力，解決技改設(shè)備的資金需求，提高資產(chǎn)使用效率，增強(qiáng)三齒公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
（二）對上市公司的影響
本次交易不涉及三齒公司整體搬遷，不影響三齒公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。
按照協(xié)議約定三明市土地收購儲備中心支付的征收補(bǔ)償款將分五期支付給三齒公司，三齒公司將根據(jù)協(xié)議的具體約定及未來實(shí)際執(zhí)行情況，按會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理，預(yù)計(jì)交易將對三齒公司的利潤產(chǎn)生積極的影響，具體以公司后續(xù)財(cái)務(wù)記賬結(jié)果為準(zhǔn)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險。
六、備查文件
（一）七屆二十四次董事會決議；
（二）土地房屋評估報告。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會
2020年10月20日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號