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證券代碼：600592       證券簡(jiǎn)稱：龍溪股份      公告編號(hào)：2017-016

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

???關(guān)于子公司與其關(guān)聯(lián)人2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告

重要內(nèi)容提示：

*?控股子公司閩臺(tái)龍瑪直線科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“閩臺(tái)龍瑪”）與其關(guān)聯(lián)人2017年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易總金額3600萬(wàn)元，不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其關(guān)聯(lián)交易指引所認(rèn)定的上市公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

*?本次子公司與其關(guān)聯(lián)人日常關(guān)聯(lián)交易無(wú)須提交股東大會(huì)審議；

*?子公司日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)其關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

為加速滾動(dòng)功能部件項(xiàng)目的業(yè)務(wù)拓展，2017年度閩臺(tái)龍瑪擬向其關(guān)聯(lián)人錒瑪科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錒瑪公司”）采購(gòu)直線導(dǎo)軌滑塊、毛坯、注塑模具，接受其提供的技術(shù)服務(wù)，并向錒瑪公司出售直線導(dǎo)軌成品。

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2017年4月26日召開六屆二十六次董事會(huì)，審議通過《關(guān)于子公司與其關(guān)聯(lián)方2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意子公司閩臺(tái)龍瑪與其關(guān)聯(lián)人錒瑪科技股份有限公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)交易總金額3,600萬(wàn)元。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：閩臺(tái)龍瑪與其關(guān)聯(lián)人日常關(guān)聯(lián)交易屬于子公司的正常經(jīng)營(yíng)行為，交易有利于滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要；日常關(guān)聯(lián)交易行為符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)政策遵循公平、公正、誠(chéng)信的原則，不存在損害公司及其股東利益的情形。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

之前，本公司及閩臺(tái)龍瑪2016年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的執(zhí)行情況及存在的差異如下表所示：

（三）2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別　　　　　　　　

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司名稱：錒瑪科技股份有限公司

公司住所：臺(tái)灣新北市大安里忠承路101號(hào)5樓

法定代表人：李茂碷

公司類型：股份有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：新臺(tái)幣 500,000,000元

實(shí)際控制人：李茂碷

經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)械設(shè)備制造業(yè)、其他電機(jī)及電子機(jī)械器材制造業(yè)、其他金屬制品制造業(yè)、五金批發(fā)業(yè)、機(jī)械批發(fā)業(yè)、精密儀器批發(fā)業(yè)、五金零售業(yè)、精密儀器零售業(yè)、機(jī)械器具零售業(yè)、國(guó)際貿(mào)易等。

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

閩臺(tái)龍瑪注冊(cè)資本12,000萬(wàn)元，公司出資比例75%，龍恩直線科技有限公司出資比例25%。龍恩直線科技有限公司與錒瑪公司同屬于李茂碷先生控制下的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，錒瑪公司系閩臺(tái)龍瑪?shù)年P(guān)聯(lián)人，不屬于上市公司關(guān)聯(lián)方，上述交易不會(huì)構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。。

（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

根據(jù)2016年度閩臺(tái)龍瑪與錒瑪公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的履約情況及對(duì)關(guān)聯(lián)方的調(diào)查、了解，公司認(rèn)為錒瑪公司資信情況較好，具備履行購(gòu)銷等相關(guān)協(xié)議的能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

閩臺(tái)龍瑪成立于2015年，主要從事直線導(dǎo)軌研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。根據(jù)目前國(guó)內(nèi)同業(yè)技術(shù)水平及閩臺(tái)龍瑪?shù)募夹g(shù)能力和產(chǎn)能狀況，預(yù)計(jì)2017年需向其關(guān)聯(lián)人錒瑪公司購(gòu)買價(jià)值500萬(wàn)元直線導(dǎo)軌滑塊、價(jià)值750萬(wàn)元的注塑模具、價(jià)值100萬(wàn)元的塑料件及價(jià)值500萬(wàn)元直線導(dǎo)軌毛坯件，用于閩臺(tái)龍瑪產(chǎn)品的初期生產(chǎn)和配套，并支付其提供技術(shù)服務(wù)費(fèi)250萬(wàn)元；擬向其關(guān)聯(lián)人出售直線導(dǎo)軌成品金額1500萬(wàn)元，用于海外市場(chǎng)的推廣。

（二）定價(jià)原則及依據(jù)

子公司與關(guān)聯(lián)方根據(jù)自愿、公平、公允的原則進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易，比照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則如下：

閩臺(tái)龍瑪與其關(guān)聯(lián)方根據(jù)自愿、公平、公允的原則簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，比照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則如下：

1、直線導(dǎo)軌滑塊采購(gòu)價(jià)格采用“交易凈利潤(rùn)法”，在調(diào)研臺(tái)灣知名品牌在國(guó)內(nèi)一級(jí)經(jīng)銷商正常銷售價(jià)格體系的基礎(chǔ)上，確定閩臺(tái)龍瑪現(xiàn)階段從錒瑪公司轉(zhuǎn)單的銷售價(jià)，預(yù)計(jì)平均利潤(rùn)率約為8%左右。

2、注塑模具與塑料件交易價(jià)格采用“成本加成法”。其中，注塑模具開發(fā)采用基本型號(hào)塑料件模具零件圖進(jìn)行分項(xiàng)報(bào)價(jià)方式比對(duì)核算的成本后議價(jià)，主要包括注塑模具零件制作所需原材料采購(gòu)費(fèi)用、制作費(fèi)用（含各類別高端設(shè)備的機(jī)加工、熱處理、檢測(cè)、重復(fù)測(cè)試等方面所需人工及設(shè)備費(fèi)用）、開發(fā)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用及利潤(rùn)率；塑料件采用基本型號(hào)塑料件進(jìn)行分項(xiàng)報(bào)價(jià)方式比對(duì)核算的成本后議價(jià)，主要包括原材料采購(gòu)價(jià)、制作費(fèi)用（日本電動(dòng)注塑機(jī)設(shè)備及人工費(fèi)用）、材料利用率、交付合格率、下角料回收、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用及利潤(rùn)率。

3、直線導(dǎo)軌毛坯交易價(jià)格采用“市場(chǎng)價(jià)格參照法”，在同等條件下（排除清關(guān)費(fèi)用、關(guān)稅、17%海關(guān)增值稅，工藝改進(jìn)等方面因素）與現(xiàn)階級(jí)閩臺(tái)龍瑪所調(diào)研國(guó)內(nèi)廠家價(jià)格方面比較，并綜合產(chǎn)地所屬區(qū)域特點(diǎn)定價(jià)。

4、直線導(dǎo)軌成品出售價(jià)格采用“出廠價(jià)格比照法”，錒瑪公司與閩臺(tái)龍瑪開展經(jīng)銷業(yè)務(wù)合作，由錒瑪公司負(fù)責(zé)海外（含臺(tái)灣地區(qū)）市場(chǎng)拓銷，其向閩臺(tái)龍瑪購(gòu)買直線導(dǎo)軌成品的買受價(jià)格、付款條件等相較于閩臺(tái)龍瑪提供予其他經(jīng)銷商之銷售條件，必須為最優(yōu)惠條件。

5、技術(shù)服務(wù)交易價(jià)格采用“服務(wù)報(bào)酬+事務(wù)性費(fèi)用” 進(jìn)行定價(jià)，其中，服務(wù)報(bào)酬包含服務(wù)人員的基本薪酬和績(jī)效加成，事務(wù)性費(fèi)用包含服務(wù)人員提供服務(wù)過程中所產(chǎn)生的交通費(fèi)、差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、膳食費(fèi)用、郵資等成本費(fèi)用。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

1、閩臺(tái)龍瑪為新設(shè)立的公司，界入滾動(dòng)功能部件業(yè)務(wù)時(shí)間短，而錒瑪公司具備專業(yè)技術(shù)優(yōu)勢(shì)，具有多項(xiàng)專利技術(shù)；接受錒瑪公司提供的技術(shù)服務(wù)，購(gòu)買其注塑模具、塑料件及直線導(dǎo)軌毛坯件，有利于突破工藝技術(shù)瓶頸，保障原輔材料和工位器具的精度，提高產(chǎn)品質(zhì)量及生產(chǎn)效率，加快項(xiàng)目產(chǎn)能的釋放。

2、通過經(jīng)銷業(yè)務(wù)合作，由錒瑪公司負(fù)責(zé)海外（含臺(tái)灣地區(qū)）市場(chǎng)的承銷業(yè)務(wù)，有利于加速市場(chǎng)開發(fā)及營(yíng)銷網(wǎng)點(diǎn)的布局，促進(jìn)閩臺(tái)龍瑪生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)步入正軌。

3、目前閩臺(tái)龍瑪正加緊人才隊(duì)伍建設(shè)，通過消化、吸收產(chǎn)品技術(shù)和制造工藝，提升技術(shù)管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和專業(yè)技能，增強(qiáng)自主開發(fā)能力，未來(lái)不會(huì)存在對(duì)其關(guān)聯(lián)方較大的依賴性。

4、上述子公司與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于閩臺(tái)龍瑪現(xiàn)有業(yè)務(wù)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，符合相關(guān)法律法規(guī)及制度的規(guī)定；交易行為是在公平原則下進(jìn)行，交易定價(jià)公允、合理，有利于閩臺(tái)龍瑪?shù)臉I(yè)務(wù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及股東的利益。

五、備查文件目錄

（一）公司六屆二十六次董事會(huì)決議

（二）公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可及發(fā)表的獨(dú)立意見

（三）公司六屆十七次監(jiān)事會(huì)決議

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

董    事    會(huì)

  二○一七年四月二十六日