證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2016-024
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關于子公司日常關聯(lián)交易的公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
重要內(nèi)容提示：
l 控股子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司（以下簡稱“閩臺龍瑪”）2016年度預計發(fā)生日常關聯(lián)交易總金額2835萬元；
l 本次日常關聯(lián)交易無須提交股東大會審議；
l 本次日常關聯(lián)交易不會對關聯(lián)方形成較大的依賴。
一、日常關聯(lián)交易基本情況
閩臺龍瑪與錒瑪科技股份公司（以下簡稱“錒瑪公司”）發(fā)生的日常關聯(lián)交易中，購買的15型～35型共計15個品種直線導軌銷成品用于轉(zhuǎn)售國內(nèi)經(jīng)銷商，以加速市場的前期開發(fā)；購買的注塑模具、塑料件及直線導軌毛坯件用于生產(chǎn)設備的調(diào)試及初期生產(chǎn)。
（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年4月19日召開六屆十八次董事會，審議通過《關于子公司日常關聯(lián)交易的議案》，同意子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司與錒瑪科技股份有限公司2016年度日常關聯(lián)交易，預計交易總金額2,835萬元。
公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事前認可，并發(fā)表獨立意見，認為：閩臺龍瑪預計的2016 年度日常關聯(lián)交易屬于子公司正常經(jīng)營行為，交易有利于滿足生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展的實際需要；日常關聯(lián)交易行為符合法律法規(guī)的相關規(guī)定，定價政策遵循公平、公正、誠信的原則，不會損害中小股東的利益。
公司審計委員會審閱本議案并發(fā)表意見，認為：閩臺龍瑪2016 年度日常關聯(lián)交易是根據(jù)其業(yè)務特點和業(yè)務發(fā)展的實際需要而預計的，此次預計的關聯(lián)交易事項均符合相關法律法規(guī)及制度的規(guī)定，交易行為在公平公正原則下進行，交易價格經(jīng)交易雙方協(xié)商后確定，且價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對閩臺龍瑪?shù)莫毩⑿援a(chǎn)生影響；同意將《關于子公司日常關聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。
（二）前次日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況
本公司及閩臺龍瑪先前從未有日常關聯(lián)交易事項，不存在預計交易與執(zhí)行情況的差異。
（三）2016年度日常關聯(lián)交易預計金額和類別
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關聯(lián)交易類別 |
關聯(lián)人 |
本次預計金額（萬元） |
占同類業(yè)務比例（%） |
本年年初至披露日與關聯(lián)人累計已發(fā)生的交易金額（萬元） |
上年實際發(fā)生金額 |
占同類業(yè)務比例（％） |
本次預計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因 |
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向關聯(lián)人購買原材料 |
錒瑪公司 |
675 |
33.75 |
0 |
0 |
/ |
閩臺龍瑪系2015年新設立的公司，仍處于項目建設期，之前未有經(jīng)營業(yè)務。 |
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向關聯(lián)人購買產(chǎn)品、商品 |
錒瑪公司 |
1200 |
34.28 |
0 |
0 |
/ |
同上 |
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向關聯(lián)人購買模具 |
錒瑪公司 |
960 |
100 |
0 |
0 |
/ |
同上 |
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合計 |
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2835 |
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0 |
0 |
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二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
（一）關聯(lián)方的基本情況
公司名稱：錒瑪科技股份有限公司
公司住所：臺灣新北市大安里忠承路101號5樓
法定代表人：李茂碷
公司類型：股份有限責任公司
注冊資本：新臺幣 500,000,000元
實際控制人：李茂碷
經(jīng)營范圍：機械設備制造業(yè)、其他電機及電子機械器材制造業(yè)、其他金屬制品制造業(yè)、五金批發(fā)業(yè)、機械批發(fā)業(yè)、精密儀器批發(fā)業(yè)、五金零售業(yè)、精密儀器零售業(yè)、機械器具零售業(yè)、國際貿(mào)易等。
（二）與上市公司的關聯(lián)關系
閩臺龍瑪是2015年本公司新設立的控股子公司，本公司持股比例75%，龍恩直線科技有限公司持股比例25%。由于龍恩直線科技有限公司與錒瑪公司同屬于李茂碷先生控制下的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.7條款等有關條款規(guī)定，閩臺龍瑪與錒瑪公司構成關聯(lián)交易，并視同上市公司重大事項處理。
（三）前期同類關聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析
閩臺龍瑪與錒瑪公司先前未發(fā)生日常關聯(lián)交易事項，根據(jù)對關聯(lián)方的調(diào)查、了解，公司認為錒瑪公司資信情況較好，具備履行購銷協(xié)議的能力。
三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策
（一）關聯(lián)交易的主要內(nèi)容
閩臺龍瑪與錒瑪公司的日常關聯(lián)交易包括：預計購買15型～35型共計15個品種直線導軌銷成品，價值1200萬元，用于轉(zhuǎn)售國內(nèi)經(jīng)銷商，以加速市場的前期開發(fā)；預計購買價值960萬元的注塑模具、價值300萬元的塑料件及價值375萬元的直線導軌毛坯件，用于現(xiàn)階段龍瑪公司產(chǎn)品配套生產(chǎn)及初期生產(chǎn)。
（二）定價原則及依據(jù)
子公司與關聯(lián)方根據(jù)自愿、公平、公允的原則進行日常關聯(lián)交易，比照《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》，本次關聯(lián)交易定價原則如下：
1、直線導軌成品交易價格采用“交易凈利潤法”，在調(diào)研臺灣知名品牌在國內(nèi)一級經(jīng)銷商正常銷售價格體系的基礎上，確定閩臺龍瑪現(xiàn)階段從錒瑪公司轉(zhuǎn)單的銷售價，預計平均利潤率約為8%左右。
2、注塑模具與塑料件交易價格采用“成本加成法”。其中，注塑模具開發(fā)采用基本型號塑料件模具零件圖進行分項報價方式比對核算的成本后議價，主要包括注塑模具零件制作所需原材料采購費用、制作費用（含各類別高端設備的機加工、熱處理、檢測、重復測試等方面所需人工及設備費用）、開發(fā)費用、管理費用、財務費用及利潤率；塑料件采用基本型號塑料件進行分項報價方式比對核算的成本后議價，主要包括原材料采購價、制作費用（日本電動注塑機設備及人工費用）、材料利用率、交付合格率、下角料回收、管理費用、財務費用及利潤率。。
3、滾動功能部件毛坯交易價格采用“市場價格參照法”，在同等條件下（排除清關費用、關稅、17%海關增值稅，工藝改進等方面因素）與現(xiàn)階級閩臺龍瑪所調(diào)研國內(nèi)廠家價格方面比較，并綜合產(chǎn)地所屬區(qū)域特點定價。
四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
1、現(xiàn)階段通過錒瑪公司轉(zhuǎn)單銷售直線導軌，閩臺龍瑪在獲得合理利潤的基礎上，可加速市場開發(fā)及營銷網(wǎng)點的布局；
2、錒瑪公司具備專業(yè)技術優(yōu)勢，具有多項專利技術，閩臺龍瑪通過購買其注塑模具、塑料件和直線導軌毛坯件，有利于保障原輔材料和工位器具的精度，提高設備調(diào)試成功率及產(chǎn)品初期生產(chǎn)的質(zhì)量，降低供應商開發(fā)風險；
3、閩臺龍瑪公司已加緊在國內(nèi)尋找合適的供應商，未來不會存在對關聯(lián)方的較大依賴性。
4、上述關聯(lián)交易的發(fā)生是基于閩臺龍瑪現(xiàn)有業(yè)務特點和業(yè)務發(fā)展的需要，關聯(lián)交易均簽署協(xié)議，符合相關法律法規(guī)及制度的規(guī)定；交易行為是在公平原則下進行，交易定價公允、合理，有利于閩臺龍瑪業(yè)務的穩(wěn)定發(fā)展，沒有損害公司及股東的利益。
五、備查文件目錄
（一）公司六屆十八次董事會決議
（二）公司獨立董事事前認意見和董事會上所發(fā)表的獨立意見
（三）經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的監(jiān)事會決議
（四）審計委員會的書面意見
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一六年四月十九日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號