證券代碼：600592 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍溪股份 編號(hào)：臨2016-019
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
六屆十八次董事會(huì)決議公告
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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）六屆十八次董事會(huì)會(huì)議通知于2016年4月9日以書(shū)面形式發(fā)出，會(huì)議于2016年4月19日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)，應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，其中獨(dú)立董事郭朝陽(yáng)先生因公出差在外，通過(guò)視頻方式全程參加會(huì)議并以通訊參與表決。會(huì)議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)表決，審議通過(guò)以下決議：
1. 公司2015年度總經(jīng)理工作報(bào)告；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2. 公司2015年度董事會(huì)工作報(bào)告；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3. 公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2016年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4. 公司2015年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司（母公司）2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)116,394,156.22元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金11,639,415.62元后，加上年初未分配利潤(rùn)477,291,325.68元，扣除本年度已分配的2014年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤(rùn)（未分配利潤(rùn)）為542,090,709.18元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)39,955,357.10元，其余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：7贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)：
5. 公司2015年年度報(bào)告及其摘要（具體詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6. 公司2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；
保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司出具關(guān)于龍溪股份2015年度募集資金存放及使用情況核查意見(jiàn)、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具關(guān)于龍溪股份2015年度募集資金存放及使用情況鑒證報(bào)告，有關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
7. 關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供委托貸款的議案；
同意利用閑置資金委托金融機(jī)構(gòu)向控股子公司提供總額不超過(guò)30,000萬(wàn)元的貸款，利率按不低于母公司同期實(shí)際的銀行貸款利率計(jì)算，并授權(quán)公司董事長(zhǎng)根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
8. 公司獨(dú)立董事2015年度述職報(bào)告（具體詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
9. 公司2015年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告（具體詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
董事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，結(jié)合內(nèi)控審計(jì)及評(píng)價(jià)過(guò)程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期公司不存在涉及財(cái)務(wù)報(bào)告或非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
10. 關(guān)于公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的議案（具體詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
經(jīng)審計(jì)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具了致同專(zhuān)字（2016）第350ZA0147號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為：龍溪股份公司于2015年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
11. 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2015年度履職報(bào)告（具體詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
12. 關(guān)于公司履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案（具體詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
13. 關(guān)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬事項(xiàng)的議案；
同意支付致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2015年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)酬人民幣70萬(wàn)元、內(nèi)控體系審計(jì)報(bào)酬人民幣35萬(wàn)元，對(duì)公司2015年度財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)發(fā)生的往返交通費(fèi)和住宿費(fèi)用由公司承擔(dān)；同意聘請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016～2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，年度審計(jì)費(fèi)用85萬(wàn)元/年（包含審計(jì)服務(wù)應(yīng)繳納的所有稅費(fèi)和派遣審計(jì)人員實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)所需的交通費(fèi)、食宿費(fèi)和出差補(bǔ)貼等相關(guān)費(fèi)用）。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
14. 關(guān)于向銀行申請(qǐng)融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要和技改項(xiàng)目的實(shí)施，同意公司向銀行申請(qǐng)融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產(chǎn)投資和其他專(zhuān)項(xiàng)貸款），并授權(quán)公司董事長(zhǎng)代表公司在董事會(huì)閉會(huì)期間全權(quán)辦理上述用信業(yè)務(wù)，其所簽署的各項(xiàng)用信的合同（協(xié)議）、承諾書(shū)和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，本公司概予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
15. 關(guān)于出售部分可供出售金融資產(chǎn)的議案；
同意公司在2017年6月30日前，通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)，根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)，擇機(jī)出售不超過(guò)1500萬(wàn)股公司持有的興業(yè)證券股份；授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署與本項(xiàng)交易相關(guān)的協(xié)議、合同或其他文件資料。期間，如遇興業(yè)證券實(shí)施轉(zhuǎn)增股本、紅利送股事項(xiàng)，則上述處置方案的出售數(shù)量將按照除權(quán)比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；如遇興業(yè)證券實(shí)施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數(shù)量應(yīng)累加公司所獲配的股份數(shù)量。具體詳見(jiàn)公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于出售部分可供出售金融資產(chǎn)的公告》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
16. 關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品的議案；
同意公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目資金需求的情況下，使用總額不超過(guò)人民幣40,000萬(wàn)元（含40,000萬(wàn)元）的暫時(shí)閑置募集資金投資安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定理財(cái)產(chǎn)品，上述資金使用期限不超過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)后的12個(gè)月，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動(dòng)投資。具體詳見(jiàn)公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬使用暫時(shí)閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品的公告》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
17. 關(guān)于使用自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品的議案；
同意公司在確保不影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求的前提下，使用總額不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元（含20,000萬(wàn)元）的自有資"投資安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品，上述資金使用期限不超過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)后的24個(gè)月，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動(dòng)投資。具體詳見(jiàn)公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬使用自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品的公告》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
18. 關(guān)于子公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案；
同意子公司閩臺(tái)龍瑪直線(xiàn)科技股份有限公司與錒瑪科技股份有限公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)交易總金額2,835萬(wàn)元。具體詳見(jiàn)公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于子公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
19. 關(guān)于選舉董事的議案；
同意提名陳志雄先生、鄭長(zhǎng)虹先生為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事侯選人。董事侯選人簡(jiǎn)歷見(jiàn)本公告附件一。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
20. 關(guān)于召開(kāi)2015年度股東大會(huì)的議案；
公司董事會(huì)定于2016年5月12日在福建省漳州市公司四樓會(huì)議室召開(kāi)2015年度股東大會(huì)。具體詳見(jiàn)公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于召開(kāi)2015年年度股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
上述第2、3、4、5、8、13、14、15、16、17、19項(xiàng)議案需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一六年四月十九日
附件一：董事候選人簡(jiǎn)歷
陳志雄，男， 1968年10月出生，工商管理碩士，中共黨員，教授級(jí)高工。1986年9月至1990年7月，福州大學(xué)礦業(yè)機(jī)械專(zhuān)業(yè)學(xué)習(xí)；1990年8月至1994年12月，福建省龍溪軸承廠(chǎng)桿端車(chē)間技術(shù)員、調(diào)度員；1995年1月至1999年12月，福建省龍溪軸承廠(chǎng)、龍溪軸承股份有限公司桿端車(chē)間副主任；2000年1月至2000年12月，福建龍溪軸承股份有限公司桿端車(chē)間主任；2001年1月至2007年12月， 福建龍溪軸承股份有限公司關(guān)節(jié)軸承研究所所長(zhǎng)；2008年1月至2013年1月，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司副總工程師兼關(guān)節(jié)軸承研究所所長(zhǎng)；2009年8月至2011年11月，香港公開(kāi)大學(xué)工商碩士管理專(zhuān)業(yè)學(xué)習(xí)；2013年1月至2014年3月，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司副總工程師兼關(guān)節(jié)軸承研究所所長(zhǎng)、黨支部書(shū)記；2014年3月至今，任福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司總工程師。
鄭長(zhǎng)虹，男，1968年1月出生，工商管理碩士，中共黨員，經(jīng)濟(jì)師。1990年8月~1992年12月，福建省龍溪軸承廠(chǎng)見(jiàn)習(xí)、經(jīng)營(yíng)管理部業(yè)務(wù)員；1993年1月至1994年12月，福建省龍溪軸承廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)部主任助理；1994年12月至1997年12月， 福建省龍溪軸承廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)部副主任；1998年1月 1999年12月，福建龍溪軸承股份有限公司市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部常務(wù)副部長(zhǎng)兼國(guó)內(nèi)部主任；1999年12月至2001年10月，福建龍溪軸承股份有限公司市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部副部長(zhǎng)、常務(wù)副部長(zhǎng)兼國(guó)內(nèi)部主任；2001年10月至2007年12月，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部部長(zhǎng)；2008年1月至2012年3月，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司銷(xiāo)售副總監(jiān)兼國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售部部長(zhǎng)；2012年3月至2014年3月，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司銷(xiāo)售副總監(jiān)兼國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售部部長(zhǎng)、市場(chǎng)部黨支部書(shū)記；2014年3月至今，任福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司副總經(jīng)理。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一六年四月十九日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號(hào)