證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2014-022
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
六屆二次董事會(huì)決議公告
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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）六屆二次董事會(huì)會(huì)議通知于2014年4月14日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2014年4月24日以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，會(huì)議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)表決，審議通過以下決議：
1.公司2013年度總經(jīng)理工作報(bào)告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2.公司2013年度董事會(huì)工作報(bào)告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
3.公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4.公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司（母公司）2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤74,237,563.77元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金7,423,756.38元后，加上年初未分配利潤418,496,930.22元，扣除本年度已分配的2012年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為445,355,380.51元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：9贊成，0票反對，0票棄權(quán)：
5.公司2013年年度報(bào)告及其摘要（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
6.公司2014年第一季度報(bào)告全文及正文（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
7.公司2013年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告；
保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司出具關(guān)于龍溪股份2013年度募集資金存放及使用情況核查意見、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具關(guān)于龍溪股份2013年度募集資金存放及使用情況鑒證報(bào)告，有關(guān)內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
8.關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機(jī)構(gòu)向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實(shí)際的銀行貸款利率計(jì)算，并授權(quán)公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
9.公司獨(dú)立董事2013年度述職報(bào)告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
10.關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案；
根據(jù)公司所處行業(yè)及社會(huì)薪酬水平，結(jié)合公司當(dāng)前的發(fā)展情況及子公司的規(guī)模， 為更好地體現(xiàn)責(zé)權(quán)利的一致性，同意將公司獨(dú)立董事薪酬從原來每年 4 萬元（稅前）調(diào)整為每年 6 萬元（稅前），獨(dú)立董事履職過程所產(chǎn)生的交通、住宿等費(fèi)用由公司支付。該議案須提交股東大會(huì)審議通過后生效。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
11.關(guān)于調(diào)整公司組織機(jī)構(gòu)的議案；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
12.公司2013年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
董事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，結(jié)合內(nèi)控審計(jì)及評價(jià)過程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期公司不存在涉及財(cái)務(wù)報(bào)告或非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
13.關(guān)于公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
經(jīng)審計(jì)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具了致同專字（2014）第350ZA0886號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為公司于2013年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
14.董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2013年度履職報(bào)告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
15.關(guān)于公司履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
16.關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬事項(xiàng)的議案；
同意續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)審計(jì)師的具體工作量確定其報(bào)酬；支付致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2013年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)報(bào)酬人民幣67萬元及2013年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)酬人民幣33萬元（對公司財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)發(fā)生的往返交通費(fèi)和住宿費(fèi)用由公司承擔(dān)）。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
17.關(guān)于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要和技改項(xiàng)目的實(shí)施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產(chǎn)投資貸款），并授權(quán)公司董事長代表公司在董事會(huì)閉會(huì)期間全權(quán)辦理上述用信業(yè)務(wù)，其所簽署的各項(xiàng)用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，本公司概予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。
本議案提交股東大會(huì)審議同意后于2015年6月30日前有效。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
18.關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金及自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品的議案；
同意公司在不影響募投項(xiàng)目資金需求及企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，使用總額不超過人民幣48,000萬元（含48,000萬元）暫時(shí)閑置資金購買安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定理財(cái)產(chǎn)品，其中，暫時(shí)閑置募集資金使用額度不超過人民幣42,000萬元（含五屆三十二次董事會(huì)決議通過的30,000萬元使用額度），暫時(shí)閑置自有資金使用額度不超過6,000萬元；上述資金使用期限不得超過12個(gè)月，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動(dòng)投資。授權(quán)公司董事長行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同或協(xié)議等文件資料。
具體內(nèi)容公司刊登在2014年4月26日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
19.關(guān)于修訂公司章程的議案；
詳見公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）之“龍溪股份公司章程修訂案”；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
20.關(guān)于修訂股東大會(huì)議事規(guī)則的議案；
詳見公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）之“龍溪股份股東大會(huì)議事規(guī)則修訂案”；
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
21.關(guān)于召開2013年度股東大會(huì)的議案；
公司董事會(huì)定于2014年6月12日在福建省漳州市公司三樓會(huì)議室召開2013年度股東大會(huì)。具體內(nèi)容公司刊登在2014年4月26日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
上述各項(xiàng)議案中，第2、3、4、5、9、10、16、17、19、20項(xiàng)需提交公司2013年度股東大會(huì)審議通過后生效。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一四年四月二十四日
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