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證券代碼：600592        證券簡(jiǎn)稱：龍溪股份        編號(hào)：臨2013-007

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告

重要提示：

1、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格

（1）發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行股票數(shù)量為99,553,571股。

（2）發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行價(jià)格為6.72元/股，該發(fā)行價(jià)格相當(dāng)于公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告確定的6.72元/股（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%所對(duì)應(yīng)的發(fā)行底價(jià)為6.72元/股）的發(fā)行底價(jià)的100%；相當(dāng)于發(fā)行首日（2013年4月3日）前20個(gè)交易日均價(jià)7.96元/股的84.42%；相當(dāng)于發(fā)行首日（2013年4月3日）前一個(gè)交易日收盤價(jià)8.26元/股的81.36%。

2、投資者認(rèn)購(gòu)的數(shù)量和限售期

3、預(yù)計(jì)上市時(shí)間

本次發(fā)行新增股份已于2013年4月19日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。本次非公開發(fā)行新增股份99,553,571 股，7名發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象中，漳州市九龍江建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九龍江建設(shè)”）的股票限售期限為自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月，其余認(rèn)購(gòu)對(duì)象的股票限售期限為自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月。預(yù)計(jì)九龍江建設(shè)認(rèn)購(gòu)的股票在上海證券交易所上市流通的時(shí)間為2016年4月23日，其余認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票在上海證券交易所上市流通的時(shí)間為2014年4月23日，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日。

4、資產(chǎn)過戶情況

本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，不涉及資產(chǎn)過戶情況。

一、本次發(fā)行概況

1、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“發(fā)行人”、“龍溪股份”）2012年度非公開發(fā)行A股股票履行了以下程序：

1、2012年5月23日，公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》。

2、2012年6月18日，公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》。

3、2012年7月3日，根據(jù)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議的授權(quán)，公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了 《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

4、2012年9月14日，公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過 《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》。

5、2012年10月8日，公司2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》。

6、2012年10月31日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過了本次非公開發(fā)行A股的申請(qǐng)。

7、2012年12月10日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2012〕1640號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)了公司本次發(fā)行。

8、2013年4月16日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了致同驗(yàn)字(2013)第350ZA0008號(hào)《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行A股驗(yàn)資報(bào)告》，募集資金668,999,997.12元已匯入興業(yè)證券股份有限公司為龍溪股份非公開發(fā)行股票開設(shè)的專項(xiàng)賬戶。

9、2013年4月16日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了致同驗(yàn)字(2013)第350ZA0009號(hào)《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》。截至2013年4月16日止，龍溪股份募集資金總額為人民幣668,999,997.12元，扣除發(fā)行費(fèi)用20,190,553.71元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元，其中增加注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)99,553,571元，超額部分增加資本公積549,255,872.41元。

公司將依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)募集資金設(shè)立專用賬戶進(jìn)行管理，?？顚Ｓ?。

本次發(fā)行新增股份已于2013年4月19日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。

2、本次發(fā)行的基本情況

（1）發(fā)行證券的類型：本次發(fā)行的證券類型為人民幣普通股（A股）。

（2）發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行股票數(shù)量為99,553,571股。

（3）發(fā)行證券面值：本次發(fā)行的股票每股面值為人民幣1.00元。

（4）發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行價(jià)格為6.72元/股，該發(fā)行價(jià)格相當(dāng)于公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告確定的6.72元/股（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%所對(duì)應(yīng)的發(fā)行底價(jià)為6.72元/股）的發(fā)行底價(jià)的100%；相當(dāng)于發(fā)行首日（2013年4月3日）前20個(gè)交易日均價(jià)7.96元/股的84.42%；相當(dāng)于發(fā)行首日（2013年4月3日）前一個(gè)交易日收盤價(jià)8.26元/股的81.36%。

（5）募集資金量：本次發(fā)行募集資金總額為668,999,997.12元，扣除發(fā)行費(fèi)用20,190,553.71元，本次發(fā)行募集資金凈額為648,809,443.41元。

（6）發(fā)行費(fèi)用：本次發(fā)行費(fèi)用總計(jì)為20,190,553.71元，其中包括承銷保薦費(fèi)、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、信息披露費(fèi)、可研報(bào)告費(fèi)用和結(jié)算登記費(fèi)用。

（7）各發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)及其獲得配售的情況：

截至4月10日中午12:00，主承銷商接到認(rèn)購(gòu)反饋傳真及申購(gòu)報(bào)價(jià)單情況如下：

根據(jù)本次發(fā)行方案中發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及配售數(shù)量的確定原則，本次發(fā)行的價(jià)格確定為6.72元/股。根據(jù)龍溪股份控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九龍江建設(shè)”）的《認(rèn)購(gòu)確認(rèn)函》，本次龍溪股份非公開發(fā)行股票，九龍江建設(shè)確認(rèn)認(rèn)購(gòu)3,000萬股，按6.72元/股的價(jià)格計(jì)算，認(rèn)購(gòu)資金為20,160萬元，不少于6,000萬元，符合公司股東大會(huì)決議、發(fā)行方案及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定。

本次發(fā)行最終確認(rèn)的發(fā)行對(duì)象及其獲得配售的情況如下：

（8）募集資金量及發(fā)行費(fèi)用：本次發(fā)行募集資金總額為人民幣668,999,997.12元，扣除發(fā)行費(fèi)用20,190,553.71元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元。

（8）保薦機(jī)構(gòu)：興業(yè)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”、“興業(yè)證券”）

3、募集資金驗(yàn)資和股份登記情況

本次發(fā)行獲得配售的投資者已按規(guī)定時(shí)間將認(rèn)購(gòu)資金劃至保薦機(jī)構(gòu)指定的收款賬戶，2013年4月16日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了致同驗(yàn)字(2013)第350ZA0008號(hào)《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行A股驗(yàn)資報(bào)告》，募集資金668,999,997.12元已匯入興業(yè)證券股份有限公司為龍溪股份非公開發(fā)行股票開設(shè)的專項(xiàng)賬戶。

2013年4月16日，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在扣除承銷及保薦費(fèi)用后向發(fā)行人指定賬戶（募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶）劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了致同驗(yàn)字(2013)第350ZA0009號(hào)《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》。截至2013年4月16日止，龍溪股份募集購(gòu)資金總額為人民幣668,999,997.12元，扣除發(fā)行費(fèi)用20,190,553.71元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣648,809,443.41元，其中增加注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)99,553,571元，超額部分增加資本公積549,255,872.41元。

本次發(fā)行新增股份已于2013年4月19日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。本次非公開發(fā)行新增股份99,553,571 股，7名發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象中，漳州市九龍江建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九龍江建設(shè)”）的股票限售期限為自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月，其余認(rèn)購(gòu)對(duì)象的股票限售期限為自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月。預(yù)計(jì)九龍江建設(shè)認(rèn)購(gòu)的股票在上海證券交易所上市流通的時(shí)間為2016年4月23日，其余認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票在上海證券交易所上市流通的時(shí)間為2014年4月23日，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日。

4、資產(chǎn)過戶情況：

本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，不涉及資產(chǎn)過戶情況。

5、保薦機(jī)構(gòu)和公司律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見

本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司認(rèn)為：

“本次發(fā)行經(jīng)過了必要的授權(quán)，并獲得了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)；本次發(fā)行的詢價(jià)、定價(jià)和股票分配過程符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程合法、有效；發(fā)行對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，發(fā)行人本次非公開發(fā)行獲得配售的認(rèn)購(gòu)對(duì)象的資格符合發(fā)行人2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過的本次發(fā)行方案發(fā)行對(duì)象的規(guī)定；本次非公開發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效”。

發(fā)行人律師北京市中瑞律師事務(wù)所認(rèn)為：

“發(fā)行人本次發(fā)行最終確定的發(fā)行對(duì)象之主體資格、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量及募集資金數(shù)額均符合《承銷管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》及《發(fā)行方案》的規(guī)定；本次發(fā)行的《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》的內(nèi)容和形式符合《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，合法有效；本次發(fā)行詢價(jià)及申購(gòu)報(bào)價(jià)程序、方式及結(jié)果均符合《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》和《承銷管理辦法》的規(guī)定；發(fā)行人詢價(jià)及申購(gòu)報(bào)價(jià)過程中涉及的有關(guān)法律文件均真實(shí)、合法、有效；本次發(fā)行符合公平、公正及價(jià)格優(yōu)先原則”。

二、D行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介

（一）發(fā)行結(jié)果

本次非公開發(fā)行股份總量為99,553,571股，發(fā)行對(duì)象總數(shù)為7名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，且未超過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的上限120,416,100股。根據(jù)本次發(fā)行方案中的基本原則確定的發(fā)行對(duì)象、認(rèn)購(gòu)數(shù)量等具體情況如下：

（二）發(fā)行對(duì)象情況，包括發(fā)行對(duì)象的名稱、注冊(cè)地址、注冊(cè)資本、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)聯(lián)系等

（1）漳州市九龍江建設(shè)有限公司

企業(yè)名稱：漳州市九龍江建設(shè)有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限公司（國(guó)有獨(dú)資）

注冊(cè)資本：20億元

住    所：漳州市上街1號(hào)

法定代表人：馮忠銘

經(jīng)營(yíng)范圍：基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；對(duì)工業(yè)、農(nóng)業(yè)、建筑業(yè)、制造業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資；建筑材料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、普通機(jī)械、電器設(shè)備、汽車零部件、金屬材料、鋁塑制品、日用化學(xué)品、包裝材料及制品（涉及許可審批項(xiàng)目除外）的批發(fā)、零售；土地收儲(chǔ)；自營(yíng)和代理商品及技術(shù)的進(jìn)出口。

（2）東北證券股份有限公司

企業(yè)名稱：東北證券股份有限公司

企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）

注冊(cè)資本：人民幣玖億柒仟捌佰伍拾捌萬叁仟零壹拾陸元

住    所：長(zhǎng)春市自由大路1138號(hào)

法定代表人：矯正中

經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)；證券資產(chǎn)管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)（證券許可證有效期至2015年5月17日）。

（3）嘉實(shí)基金管理有限公司

企業(yè)名稱：嘉實(shí)基金管理有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

注冊(cè)資本：人民幣壹億伍仟萬元整

住    所：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道8號(hào)上海國(guó)金中心二期23樓01-03單元

法定代表人：安奎

經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集；基金銷售；資產(chǎn)管理；中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。

（4）萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司

企業(yè)名稱：萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資）

注冊(cè)資本：人民幣陸仟萬元

住    所：上海市浦東新區(qū)浦電路360號(hào)6層B單元

法定代表人：畢玉國(guó)

經(jīng)營(yíng)范圍：特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。[企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)]

（5）平安大華基金管理有限公司

企業(yè)名稱：平安大華基金管理有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

注冊(cè)資本：人民幣30000萬元

住    所：深圳市福田區(qū)金田路大中華國(guó)際交易廣場(chǎng)第八層

法定代表人：楊秀麗

經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理和中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。

（6）國(guó)機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

企業(yè)名稱：國(guó)機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：110000萬元

住    所：北京市海淀區(qū)丹棱街3號(hào)

法定代表人：李家俊

經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；有價(jià)證券投資；成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸及融資租賃。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無。

（7)上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司

企業(yè)名稱：上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司

企業(yè)性質(zhì)：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

注冊(cè)資本：人民幣叁億元

住    所：上海市黃浦區(qū)中山南路318號(hào)31層

法定代表人：王國(guó)斌

經(jīng)營(yíng)范圍：證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。[企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)]

2、本次發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次發(fā)行對(duì)象漳州市九龍江建設(shè)有限公司為發(fā)行人的控股股東。

3、發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況

最近一年，九龍江建設(shè)及其下屬企業(yè)與公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易情況如下：

2011年11月9日，公司與紅旗股份的4名股東福建省機(jī)電（控股）有限責(zé)任公司、九龍江建設(shè)、龍巖市新羅區(qū)聯(lián)合鑄造有限公司、陳劍橋簽訂了《紅旗股份增資擴(kuò)股協(xié)議書》。約定公司以5,040萬元對(duì)紅旗股份增資擴(kuò)股并控股紅旗股份。增資擴(kuò)股完成后，公司持有4,200萬股紅旗股份，占紅旗股份增資擴(kuò)股后總股本9,200萬股的45. 65%，成為紅旗股份第一大股東。

由于紅旗股份第二大股東九龍江建設(shè)為發(fā)行人控股股東，發(fā)行人本次投資控股紅旗股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

①關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方式及支付情況

本次增資以紅旗股份經(jīng)福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2010年12月31日，凈資產(chǎn)評(píng)估值為11,834.97萬元。協(xié)議各方同意，在留足紅旗股份職員工安置補(bǔ)償金, 內(nèi)退職工生活費(fèi)、離退休職工福利費(fèi)，并充分考慮應(yīng)收賬款6,747.64萬元、存貨7,359.97萬元中的潛虧及2011年度經(jīng)營(yíng)虧損的基礎(chǔ)上，紅旗股份凈資產(chǎn)以6,000萬元（暫估價(jià)值）計(jì)算增資擴(kuò)股的入股價(jià)格，每股價(jià)格1.2 元，待上述事項(xiàng)處置后據(jù)實(shí)確認(rèn)補(bǔ)差或退還。目前，發(fā)行人已按照紅旗股份增資擴(kuò)股協(xié)議的規(guī)定，組織清查紅旗股份增資擴(kuò)股協(xié)議生效日前所形成的應(yīng)收賬款、存貨等資產(chǎn)并計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，公司控股紅旗股份的最終入股價(jià)格有待相關(guān)資產(chǎn)處置后確認(rèn)。

本次增資款5,040萬元已于2011年12月9日全部支付；2011年12月31日，紅旗股份完成本次增資的工商登記手續(xù)。

②關(guān)聯(lián)交易履行的程序

2011年11月8日，龍溪股份第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于投資控股紅旗股份的議案》，因涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾凡沛、許廈生、陳晉輝、吳文祥按有關(guān)規(guī)定回避本次董事會(huì)的投票表決。2011年11月8日，龍溪股份第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于投資控股紅旗股份的議案》。2011年11月25日，福建省國(guó)資委以《關(guān)于福建紅旗股份有限公司增資擴(kuò)股有關(guān)事宜的函》（閩國(guó)資函產(chǎn)權(quán)（2011）491 號(hào)），批準(zhǔn)發(fā)行人對(duì)紅旗股份的增資行為。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可投資控股紅旗股份的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

③獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

本次投資控股紅旗股份的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已征得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，獨(dú)立董事林志揚(yáng)、葉少琴和肖偉同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議，并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

投資控股紅旗股份行為是從公司整體發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)并經(jīng)過認(rèn)真調(diào)研論證后實(shí)施的，本次資本運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)可控，有利于優(yōu)化主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，為公司向相關(guān)多元化發(fā)展奠定基礎(chǔ)。上述議案已經(jīng)公司五屆十三次董事會(huì)審議通過，鑒于該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)在審議此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生按相關(guān)規(guī)定回避投票表決，本次董事會(huì)表決程序合法、合規(guī)，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。參與紅旗股份增資擴(kuò)股并控股紅旗股份方案是在協(xié)議簽訂各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，本著公開、公平、公正的原則進(jìn)行，交易價(jià)格合理、公允，未有損害股東和公司利益的情形。

三、本次發(fā)行前后公司前 10 名股東變化

（一）本次發(fā)行前公司前十名股東情況

截至2013年3月29日，公司前十名股東持股情況如下：

（二）本次發(fā)行后公司前十名股東情況

本次非公開發(fā)行新股后，截止2013年4月19日，公司前十名股東持股情況如下：

（三）關(guān)于本次非公開發(fā)行后國(guó)機(jī)資產(chǎn)管理公司持股變動(dòng)的說明

公司第二大股東國(guó)機(jī)資產(chǎn)管理公司與并列第五大股東國(guó)機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司為同一股東中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司控制下的企業(yè)。

本次非公開發(fā)行前，公司第二大股東國(guó)機(jī)資產(chǎn)管理公司持有公司股份19,259,300股，持股比例6.42％；本次非公開發(fā)行后，國(guó)機(jī)資產(chǎn)管理公司名下持有公司股份19,259,300股，占公司總股本比例4.82％。

在公司本次非公開發(fā)行過程中，國(guó)機(jī)資產(chǎn)管理公司以現(xiàn)金方式委托國(guó)機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司認(rèn)購(gòu)公司股份446萬股并由后者代持，根據(jù)雙方簽訂的《委托投資協(xié)議》，國(guó)機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司代持的446萬股公司股份，代持期間所產(chǎn)生的分紅、送股等權(quán)益分配歸國(guó)機(jī)資產(chǎn)管理公司所有，股份代持期間所涉及的投票權(quán),由雙方協(xié)商確定,以國(guó)機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的名義履行表決。

綜上所述，本次非公開發(fā)行前，公司股本總額為300,000,000股，控股股東為九龍江建設(shè)。截至2013年3月29日，九龍江建設(shè)持有發(fā)行人股份121,233,800股，占發(fā)行人總股本的40.41%。公司的實(shí)際控制人為漳州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

本次發(fā)行股票數(shù)量為99,553,571股，本次發(fā)行完成后發(fā)行人總股本為399,553,571股，控股股東持有發(fā)行人股份151,233,800股，占發(fā)行人總股本的37.85%，控股股東、實(shí)際控制人仍保持控股地位。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化。

四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

五、管理層討論與分析

（一）股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次非公開發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

（二）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和資金壓力將得到降低。本次發(fā)行將降低本公司的資產(chǎn)負(fù)債率，減少本公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用。

公司不存在通過本次非公開發(fā)行大量增加負(fù)債，以及使公司負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。

（三）業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

發(fā)行人目前主要從事軸承、齒輪與變速箱等機(jī)械基礎(chǔ)零部件及電腦針織橫機(jī)的生產(chǎn)和銷售。通過本次非公開發(fā)行股票和募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司將繼續(xù)保持在關(guān)節(jié)軸承領(lǐng)域的引領(lǐng)地位，具備較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，將進(jìn)一步突出公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高公司的資產(chǎn)規(guī)模和主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

（四）公司治理變動(dòng)情況

本次非公開發(fā)行前，公司股本總額為300,000,000股，控股股東為九龍江建設(shè)。截至2013年3月29日，九龍江建設(shè)持有發(fā)行人股份121,233,800股，占發(fā)行人總股本的40.41%。公司的實(shí)際控制人為漳州市國(guó)有資產(chǎn)F督管理委員會(huì)。

本次發(fā)行股票數(shù)量為99,553,571股，本次發(fā)行完成后發(fā)行人總股本為399,553,571股，控股股東持有發(fā)行人股份151,233,800股，占發(fā)行人總股本的37.85%，控股股東、實(shí)際控制人仍保持控股地位。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化。

本次發(fā)行前，公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，建立了比較完善的公司治理結(jié)構(gòu)。本次發(fā)行后，公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更，本次發(fā)行不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，公司將繼續(xù)加強(qiáng)和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

（五）高管人員結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次發(fā)行不會(huì)對(duì)公司的高管人員結(jié)構(gòu)造成直接影響，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不會(huì)因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

（六）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)變動(dòng)情況

本次非公開發(fā)行股票完成后，本公司不會(huì)因本次發(fā)行與控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間發(fā)生新的關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行不會(huì)對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易造成影響。

本次發(fā)行前后，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其控制的法人均不從事與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)，故發(fā)行人與實(shí)際控制人及其控制的法人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)情況

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：	興業(yè)證券股份有限公司
法定代表人：	蘭榮
保薦代表人：	張洪剛、裘晗
項(xiàng)目協(xié)辦人：	陳霖
辦公地址：	上海市浦東民生路1199弄證大五道口廣場(chǎng)1號(hào)樓20-22層
聯(lián)系電話：	021-38565656
傳真：	021-38565707
發(fā)行人律師：	北京市中瑞律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：	王淑煥
經(jīng)辦律師：	許軍利、陸彤彤
辦公地址：	北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號(hào)環(huán)球貿(mào)易中心B棟18層
聯(lián)系電話：	010-58257666
傳真：	010-58257688
審計(jì)機(jī)構(gòu)：	致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負(fù)責(zé)人：	徐華
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：	陳紋、葉春
辦公地址：	廈門市曾厝垵軟件園創(chuàng)新大廈A區(qū)12-15層
聯(lián)系電話：	0592-2224392
傳真：	0592-2217555

七、備查文件

以下備查文件，投資者可以在龍溪股份董事會(huì)辦公室查閱。

1、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告

2、發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告

3、其他與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的重要文件

 

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

                                       2013年4月22日