證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2012-007
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
五屆十五次董事會決議暨召開二○一一年度股東大會的公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）五屆十五次董事會會議通知于2012年4月6日以書面形式發(fā)出，會議于2012年4月17日以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)到董事8人，實到董事8人，會議由董事長曾凡沛先生主持召開，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)表決，審議通過以下決議：
1. 公司2011年度總經(jīng)理工作報告。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2. 公司2011年度董事會工作報告。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
3. 公司2011年度財務(wù)決算報告及2012年度財務(wù)預(yù)算報告。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4. 公司2011年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)：
經(jīng)天健正信會計師事務(wù)所有限公司審計，公司2011年度實現(xiàn)凈利潤108,596,310.58元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,859,631.06元后，加上年初未分配利潤281,950,750.32元，扣除本年度已分配的2010年度股利3,000萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為349,687,429.84元。根據(jù)公司實際情況，2011年度擬以總股本30,000萬股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計3,000萬元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
5. 公司2011年年度報告及其摘要（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
6. 關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機構(gòu)向控股子公司提供總額不超過22,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權(quán)公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
7. 公司獨立董事2011年度述職報告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
8. 關(guān)于公司2011年度內(nèi)部控制自我評估報告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
董事會認為：公司不斷建立、完善企業(yè)內(nèi)控管理制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制體系已經(jīng)較為完整、合理、有效。報告期內(nèi)，公司按照財政部、證監(jiān)會等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，全面梳理各項業(yè)務(wù)流程和管理制度，建立完善企業(yè)內(nèi)部控制體系，促進公司經(jīng)營決策和各項管理規(guī)范有序、合法合規(guī)，確保企業(yè)內(nèi)控制度能適應(yīng)公司現(xiàn)行管理和發(fā)展的需要；公司內(nèi)部控制組織機構(gòu)完整，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
2011年，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制違反財政部、證監(jiān)會等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及公司內(nèi)部控制制度的情形。
9. 關(guān)于公司履行社會責(zé)任報告的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn），表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
10. 關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及報酬事項的議案，同意續(xù)聘天健正信會計師事務(wù)所有限公司為公司2012年度財務(wù)審計機構(gòu)，并聘任其為公司2012年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期均為一年，提請股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)審計師的具體工作量確定其報酬；支付天健正信會計師事務(wù)所有限公司2011年度財務(wù)審計報酬為人民幣40萬元（對公司財務(wù)審計發(fā)生的往返交通費和住宿費用由公司承擔(dān)）。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
11. 關(guān)于向銀行申請融資用信額度的議案。綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣叁億伍千萬元（含固定資產(chǎn)投資貸款），并授權(quán)公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權(quán)辦理上述用信業(yè)務(wù)，其所簽署的各項用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，本公司概予承認，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
該議案提交股東大會審議同意后一年內(nèi)有效?！ ?/FONT>
12. 關(guān)于可出售金融資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押融資的議案。為提高公司融資能力，同意公司以持有的3012.8269萬股興業(yè)證券股票，通過股權(quán)質(zhì)押方式進行融資，質(zhì)押期限不超過24個月，以解決公司資金需求；并授權(quán)公司董事長在董事會閉會期間全權(quán)辦理股權(quán)質(zhì)押融資的相關(guān)事項，其代表公司所簽署與該股權(quán)質(zhì)押融資事項有關(guān)的文件，本公司概予承認，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
13. 關(guān)于變更福建金昌龍機械科技有限責(zé)任公司注冊資本的議案。同意全資子公司福建金昌龍機械科技有限責(zé)任公司注冊資本從3,600萬元增加到10,000萬元，所增加的6,400萬元注冊資本金來源于本公司五屆十四次董事會審議通過的公司對福建金昌龍機械科技有限責(zé)任公司免維護十字軸項目開發(fā)和華安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)職工商住配套用地首期土地款共計8,400萬元的增資。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
14. 關(guān)于公司“十二五”發(fā)展規(guī)劃的議案。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
（1）公司“十二五”戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃思路：練內(nèi)功、抓機會、加速發(fā)展。
（2）“十二五”集團業(yè)務(wù)定位與總體目標：重點發(fā)展關(guān)節(jié)軸承、滾子軸承、齒輪變速箱業(yè)務(wù)，積極培育電腦橫機、粉末冶金等現(xiàn)有業(yè)務(wù)；圍繞機械零部件行業(yè)，伺機拓展其他相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域；截至“十二五”末，集團力爭實現(xiàn)營業(yè)收入20億元。
（3）總體戰(zhàn)略：一基多元、兩大轉(zhuǎn)變、三個目標、四種手段：
1）一基多元：以關(guān)節(jié)軸承為核心基業(yè)，推進相關(guān)多元化發(fā)展。
2）兩大轉(zhuǎn)變：從產(chǎn)品經(jīng)營為主到產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本經(jīng)營并重、從業(yè)務(wù)引導(dǎo)發(fā)展到人才與文化引導(dǎo)發(fā)展。
3）三個目標：公司市值提升、人才優(yōu)勢突出、管理機制先進。
4）四種手段：模式創(chuàng)新、產(chǎn)融互動、資源整合、產(chǎn)業(yè)化運作。
15. 關(guān)于成立公司董事會預(yù)算委員會及其實施細則的議案。為進一步強化董事會決策功能，充分發(fā)揮預(yù)算規(guī)劃、協(xié)調(diào)、激勵及監(jiān)管的作用，保證公司戰(zhàn)略和發(fā)展計劃的有效實施，同意公司成立董事會預(yù)算委員會及其實施細則，并由公司董事曾凡沛先生、林志揚先生、葉少琴女士、許廈生先生和陳晉輝先生擔(dān)任本屆董事會預(yù)算委員會委員，曾凡沛先生為主任委員。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
16. 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
17. 關(guān)于公司內(nèi)部控制手冊的議案。為進一步強化公司風(fēng)險防范能力，確保企業(yè)經(jīng)營決策管理工作規(guī)范有序、合法合規(guī)，保障公司資產(chǎn)安全，提高運營效率與效益，促進公司經(jīng)營計劃和戰(zhàn)略目標的最終實現(xiàn)，公司按照財政部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，通過優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，修訂管理制度，以風(fēng)險為導(dǎo)向匯編形成《公司內(nèi)部控制手冊》。
同意公司頒發(fā)執(zhí)行《公司內(nèi)部控制手冊》。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
18. 關(guān)于公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
19. 關(guān)于公司對外捐贈管理制度的議案。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
20. 關(guān)于召開2011年度股東大會的議案。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
上述第2、3、4、5、7、10、11、12、15、19項需提交公司2011年度股東大會審議。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會定于2012年5月16日在福建省漳州市公司三樓會議室召開2011年年度股東大會，現(xiàn)將會議有關(guān)事項通知如下：
一、會議的召集人、時間、方式及地點
1、召集人：公司董事會
2、會議時間：2012年5月16日上午8:30開始
3、召開方式：現(xiàn)場投票表決
4、會議地點：公司三樓會議室
5、股權(quán)登記日：2012年5月11日
二、會議審議事項
1、公司2011年度董事會工作報告；
2、公司2011年度監(jiān)事會工作報告；
3、公司2011年度財務(wù)決算報告及2012年度財務(wù)預(yù)算報告；
4、公司2011年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；
5、公司2011年年度報告及其摘要；
6、公司獨立董事2011年度述職報告；
7、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及報酬事項的議案；
8、關(guān)于向銀行申請融資用信額度的議案；
9、關(guān)于可出售金融資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押融資的議案；
10、關(guān)于成立公司董事會預(yù)算委員會及其實施細則的議案；
11、關(guān)于公司對外捐贈管理制度的議案。
三、會議出席對象
1、截止2012年5月11日下午15：00交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，股東可親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東；
2、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
四、登記方法
1、登記手續(xù)：法人股東應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、法人代表身份證、代理人另加持法人授權(quán)委托書及代理人身份證；個人股東應(yīng)持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進行登記，代理人另加持授權(quán)委托書及代理人身份證進行登記。
異地股東可以用傳真方式登記。
要求在股東大會發(fā)言的股東，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前一天，向大會會務(wù)組登記。
2、登記時間：
2012年5月14日、 15日 上午8:30至11:30，下午14:30至17:00
3、登記地點：福建省漳州市延安北路福建龍溪軸承（集團）股份有限公司投資與證券部（郵編：363000）
五、其他事項
1、會期：一天
2、出席會議的股東食宿和交通費用自理。
3、聯(lián)系人：曾艷輝 鄭國平先生
電 話：0596-2072091
傳 真：0596-2072136
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一二年四月十七日
附件：
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席福建龍溪軸承（集團）股份有限公司2011年度股東大會，并代為行使表決權(quán)：
委托人簽名（蓋章）： 委托人身份證號碼：
委托人持股數(shù)： 委托人股東賬戶卡號碼：
受托人簽名（蓋章）： 受托人身份證號碼：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自委托日期起至公司2011年度股東大會結(jié)束時止。
委托意見如下：
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表決事項 |
同意 |
否決 |
棄權(quán) |
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公司2011年度董事會工作報告 |
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公司2011年度監(jiān)事會工作報告 |
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公司2011年度財務(wù)決算報告及2012年度財務(wù)預(yù)算報告 |
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公司2011年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案 |
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公司2011年年度報告及其摘要 |
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公司獨立董事2011年度述職報告 |
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關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及報酬事項的議案 |
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關(guān)于向銀行申請融資用信額度的議案 |
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關(guān)于可出售金融資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押融資的議案 |
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關(guān)于公司對外捐贈管理制度的議案 |
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說明：本表決票所列“同意”、“否決”、“棄權(quán)”三項中只能選擇一項，并在對應(yīng)欄目中的圓圈涂黑，否則無效。 | |||
法人單位（蓋章）
（注：授權(quán)委托書復(fù)印有效）
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